Répartition du capital

  • Comment répartir le capital de base d’une entreprise ?
  • Comment déterminer la part d’un investisseur qui rentre dans le capital a posteriori ?
  • Quel élément a le plus de valeur dans la répartition du capital ?

La répartition du capital consiste à déterminer la façon dont se partage le patrimoine et le contrôle d’une entreprise. C’est une tâche qui demande réflexion et entente entre les parties prenantes. Cette répartition est libre et n’est régie par aucune règle particulière. La répartition peut dépendre de multiple facteurs :

le temps déjà investi

le temps qui sera investi

l’argent investi

l’investissement personnel des associés

Au final il vous appartient de définir et de vous entendre sur vos critères de répartition.

Evolution de la répartition

La répartition du capital peut évoluer au fil du développement de l’entreprise.
Il est par exemple possible de s’entendre sur des clauses de “vesting” : il s’agit d’attribuer un premier pourcentage de parts qui évolue dans le temps en fonction de l’implication des associés. Ce type de clauses fait généralement partie de la convention d’associés (Voir la fiche “Convention d’associés”).
D’autres clauses instaurent un pouvoir de “blocage” à certains associés minoritaires (généralement 30%). Cette dernière permet de garantir à l’associé minoritaire qu’aucune décision stratégique ne sera prise sans son consentement.

Quoi qu’il en soit, la répartition du capital évolue à partir du moment où un nouvel associé et/ou un investisseur souhaite entrer dans le capital.

Dilutions

La dilution intervient au fur et à mesure que des tiers apportent des fonds dans le capital de l’entreprise.
Généralement, elle n’est pas problématique tant que la valeur de sa propre part grandit.
De façon imagée, au début d’une société, les fondateurs détiennent une grosse part d’un petit gâteau. Au fur et à mesure du développement de l’entreprise, la taille du gâteau augmente fortement. La taille de la part est plus grande qu’initialement et cela même si le pourcentage du gâteau qu’elle représente a été réduite.

Les différentes possibilités de répartition

L’égalitaire : chaque associé est sur la même ligne. Ce qui donne des 50/50, des 33,3333333%, des 25*4, …

L’autoritaire mou : les associés ont compris qu’il fallait un chef désigné. Ce qui donne en général un 49/51, ou un 35/32,5/32,5 ou tout arrangement donnant un poids supplémentaire à l’un des associés.

Le vrai autoritaire : l’idée est de donner la priorité à un associé, les associés ont compris qu’il fallait un chef désigné. Ce qui donne en général un 60/40, ou un 50/25/25.

L’arbitre : cette répartition est à privilégier quand 2 associés sont très présents avec une tierce personne, en général, assez neutre, qui doit trancher en cas de désaccord. Ce qui donne en général un 49,5/49,5/1%.

Les questions à se poser pour aider à la répartition sont les suivantes :

Quelle est l’implication en terme de responsabilités et de disponibilités des associés ?

Quel est l’apport en nature et/ou capital de chaque associé ?

Quel est le rôle de chacun des associés et son évolution possible ?

Calcul des parts d’un investisseur

L’entreprise à une certaine valeur qui doit être considérée à 2 moments de la vie de l’entreprise : juste avant l’investissement et juste après. La question est donc de savoir comment déterminer la part d’un investisseur qui entre dans le capital a posteriori.

Il faut d’abord s’accorder sur la valeur actuelle appelée « valeur pre-money » (avant l’investissement).

Il faut ensuite calculer la « valeur post-money » (après l’investissement). Elle correspond à la valeur pre-money à laquelle s’ajoute le montant de l’investissement.

La dernière étape consiste à diviser le montant de l’investissement par la « valeur post-money » pour connaître la part du capital de l’investisseur. Les fondateurs disposent du solde selon leur précédente clé de répartition.

Exemple :
– « Valeur pre-money » = CHF 1 000 000
– Montant de l’investissement = CHF 200 000
– « Valeur post-money » = CHF 1 200 000
– Part de l’investisseur = 200 000 / 1 200 000 soit 16,7%

Les bonnes pratiques

Valoriser en priorité le temps consacré à l’entreprise avant l’argent investi.

S’entendre sur les critères de répartition le plus rapidement possible.

Réaliser une convention d’associés avec l’aide d’un professionnel.

Prévoir des clauses de vesting le cas échéant.

Ce qu’il faut retenir

Le temps investi vaut plus que l’argent.

La répartition entre les associés n’est pas gravé dans le marbre, elle peut évoluer dans le temps.

Pour aller plus loin

La répartition du capital au fil du temps

http://fundersandfounders.com/how-funding-works-splitting-equity/